罕见！刚取得董秘证4个月的财务总监转董秘，面对媒体采访“祸从口出”，一纸监管函来了！

2026-10-25 · ziguangguoji.com

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2026 年 10 月 21 日，上交所一纸监管警示函送到 南威软件 （维权） ，对象是公司时任董秘张媛。距离她 6 月 2 日正式履职，不过四个半月。函件措辞不算重，“监管警示”在纪律处分序列里属于最轻的一档，但读完监管函原文，再翻一遍这家公司的公告时间线，会发现一个比“说错话”更值得拆解的问题：一位财务背景出身、上任刚满半年的董秘，在一个已经被证监会立案调查的公司里，用最不该用的方式，替公司说出了一组最不该由她说出的数字。

先把时间线摆平：这不是“一时失言”，是“带病开口”

张媛的任职节奏本身就带着一种仓促感。 2026 年 4 月 29 日董事会聘任她为董秘，但她当时尚未取得上交所董秘任职培训证明，董事长吴志雄代行职责，直到 6 月 2 日她才正式履职。也就是说，监管函里点名的那两场对外发声—— 10 月 15 日的上证 e 互动回复、 10 月 19 日的媒体采访——发生在她正式坐上董秘位子之后的第四个月和第四个月零两周。

更关键的是背景。 2026 年 7 月 10 日，南威软件已经收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，调查尚在进行中。一家处于立案调查状态的公司，信息披露的容错空间本应被压缩到接近于零。但凡在资本市场待过的人都知道，被立案后的每一次公开表述，都是在监管的放大镜下进行的。

而张媛在 10 月做的事，恰恰是在这个“放大镜窗口”里，把公司最没有落地支撑的两块业务，用最乐观的口径推到了台前。

“她说的”和“实际是什么”：不是修饰过度，是方向相反

监管函摘录的原始表述是刺眼的。媒体采访中她说， AI 短剧“年产 100 部仅仅是公司规划的初步产能，未来产能有望提升到年出品 300 部以上”，并且“预计 2027 年度将产生规模化收入”。 e 互动上关于智算中心的回复更干脆：“电算协同底座（储能电站与智算中心）均已在落地”“持续复制电算协同智算站点落地，形成稳定持续算力服务收入”。

监管督促之后，公司自己披露的真实状态是另一组词： AI 短剧“已制作完成的尚未在任何平台上线，销售渠道尚未开通，目前未产生收入”；电算协同智算站点“尚未落地”，北京七星园项目“主要算力设备尚未到货，尚未正式投入运营，无在手订单，未产生收入”。

这不是“措辞不够审慎”的问题。“已制作完成但未上线”和“年产 300 部产能”，之间的落差不是形容词级别的，是实质性的。一个尚未在任何平台产生过一分钱收入的业务，被描述为“ 2027 年规模化收入”的载体；一个设备还没到货、订单为零的算力项目，被描述为“均已在落地”。监管函给出的定性是“相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导”，这个措辞在交易所的体系里已经相当直白。

市场反应也印证了这条信息流的“效力”： 10 月 16 日、 10 月 20 日、 10 月 21 日三个交易日涨停， 10 月 20 日触及异常波动，近三个交易日累计涨幅 21.64% 。换句话说，张媛说出的那些数字和判断，确实起到了推动股价的作用，而这正是信息披露监管要拦截的东西。

真正值得追问的：一个高级会计师、注册会计师，为什么会栽在“测算依据”上

张媛的履历有一个醒目的特征：高级会计师，注册会计师，历任供电局主管会计、集团财务经理、投资控股公司财务总监、易华录财务管理中心总经理， 2023 年起任南威软件财务经营中心总经理。这是一条标准的财务专业线，她擅长的是账、表、数字的口径和边界。

但监管函里有一句话恰恰点在了这个履历的反面：“未能准确反映……发展规划的测算依据”。一个以“测算”为职业本能的人，被监管认定在公开信息中缺失了测算依据。 这不是讽刺，是一个结构性错配的样本。

财务思维的核心是“内部管理口径”：预算、规划、产能爬坡假设、收入确认节奏，这些东西在财务经营中心的会议室里可以按模型跑，可以带假设条件，可以标注“敏感性分析”。但董秘面对的信披口径是另一套规则：你对外说出的每一个前瞻性数字，都必须在当下有可验证的支撑，否则就要附带充分到足以让投资者自行判断的风险提示。 “年产 300 部”在内部规划里可以是一个目标值，“ 2027 年规模化收入”在财务模型里可以是一个情景假设，但当它们通过媒体采访进入公共信息流，就变成了需要被监管检视其“落地支撑”的陈述。

真正的信号不在南威软件，在监管逻辑的位移

如果把这件事仅仅读成“又一家公司蹭热点被罚”，就浪费了这份监管函的信息量。它出现的时点，恰好卡在一个监管工具发生实质性升级的节点上。

2026 年 7 月 6 日，上交所优化上证 e 互动平台权限功能，暂停信披评价为 D 的公司回复权限，暂停因“蹭热点”被行政处罚或通报批评以上处分的公司回复权限 12 个月，新增弹窗提示、提问冷却期、单日提问上限等“防炒蹭”功能。证监会主席在 6 月的 陆家嘴 论坛上明确表态“严查严处借科技之名蹭热点、炒概念”。而南威软件在 10 月做的事，恰好是在这套新工具上线三个月后，用最经典的方式撞了上去：互动平台放方向性判断，媒体采访放量化指引，两者相互强化，股价连续涨停。

过去，互动平台和媒体采访长期被视为法定信披渠道之外的“灰色地带”，公司在这里说错了，往往以“更正”或“澄清”收场。但 2026 年的监管实践正在系统性地关闭这个灰色地带。南威软件案的特殊性在于，它把两条通道叠加使用了： e 互动给“已落地”的定性，媒体采访给“ 300 部”和“ 2027 年”的定量。当定性和定量在同一条信息链上互相背书时，监管不会再把它当作“沟通失误”来处理。

落到根上：董秘这个岗位的“能力定价”正在被重估

南威软件本身的处境让这件事多了一层底色。 2025 年营收 8.36 亿元，归母净利润亏损 4.47 亿元，亏损同比扩大 44.12% ，毛利率只有 17.38% ，净资产收益率 -21.14% 。 7 月立案之后，市值从 73 亿左右跌到 40 亿上下，近一年没有券商研报覆盖，控股股东质押比例 66.27% 。一家基本面承压、处于立案调查中、机构关注几乎真空的公司，最不需要的就是一条未经审慎核算的前瞻性表述把股价推上去，然后再由异动公告把它拽下来。

但这恰恰是“财务型董秘”在信披战场上可能踩中的陷阱。财务训练教人把数字做准，信披规则要求把人话说稳。 做准一个内部规划数字，和判断这个数字在当下公开说出来是否构成误导，调用的是两套完全不同的能力。张媛的案例给出的警示不在于“她不懂财务”，而在于她可能太懂财务口径的内部逻辑，以至于忽略了公开信披口径的边界不以内部规划的存在为依据，而以落地支撑的可验证性为依据。

对于同样从财务线转上信披负责岗位的人，这件事的价值判断可以很直白：会算账是底线，不是壁垒。真正的壁垒是知道哪一笔账可以在哪个时点、用哪种口径、对哪一群人说出来。 南威软件的监管警示函，本质上是一份关于这条边界的、由真实代价写成的教材。

张媛，女， 1979 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任广西防城港供电局主管会计、北京骏马机械有限公司集团财务经理、北京弘鼎投资控股有限公司财务总监、北京易华录信息技术股份有限公司财务管理中心总经理、北京易华录下属子公司华路易云科技有限公司副总裁。 2023 年 1 月至今，任公司财务经营中心总经理。

上证公监函〔 2026 〕 0173 号

南威软件股份有限公司， A 股证券简称：南威软件， A 股证券代码： 603636 ；

张媛，南威软件股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，南威软件股份有限公司（以下简称南威软件或公司）于 2026 年 10 月 15 日答复上证 e 互动平台问题、 10 月 19 日接受媒体采访时涉及 AI 短剧业务、智算中心等内容。其中，在接受媒体采访时涉及 AI 短剧业务，称“年产 100 部仅仅是公司规划的初步产能，未来产能有望提升到年出品 300 部以上”“公司 AI 短剧业务将在平台上线与短剧发行后产生收入，预计 2027 年度将产生规模化收入”。在上证 e 互动平台回复智算中心相关问题时，公司提到“电算协同底座（储能电站与智算中心）均已在落地”“持续复制电算协同智算站点落地，形成稳定持续算力服务收入”等表述。相关内容发布后，公司股价于 10 月 16 日、 10 月 20 日、 10 月 21 日均涨停，并于 10 月 20 日触及涨幅异常波动。

经监管督促，公司于 2026 年 10 月 20 日盘后提交披露股票交易异常波动公告称，公司 AI 短剧年出品 300 部的产能、 2027 年度将产生规模化收入仅为初步预计，并非基于现有团队和生产能力的准确预测，落地支撑不足，存在重大不确定性；已制作完成的 AI 短剧目前未产生收入，未来收入存在重大不确定性。目前电算协同智算站点尚未落地，公司北京七星园数字经济产业智算中心项目尚在建设中，主要算力设备尚未到货，尚未正式投入运营，无在手订单，未产生收入，未来收入存在不确定性。

当前，市场对“ AI 短剧”“算电协同”等热点概念关注度较高，公司发布相关信息，尤其应当审慎、准确、客观，并充分提示不确定性风险，避免对投资者产生误导。公司接受媒体采访、上证 e 互动平台回复内容未能准确反映公司 AI 短剧、智算中心等业务的实际开展情况、发展规划的测算依据，未就未来发展存在的不确定性等情况充分提示风险，经监管督促才披露相关公告予以说明，相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。

综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2026 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.1.1 条、第 7.5.3 条、第 7.5.4 条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事会秘书张媛作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对南威软件股份有限公司及时任董事会秘书张媛予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后的 1 个月内，向我部提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

董秘第一课不是考证，是管住嘴：刚取得董秘证 4 个月，财务总监转董秘面对媒体采访 “ 祸从口出 ”

刚取得董秘证 4 个月就“祸从口出”：财务总监转董秘面对媒体采访，监管函追上门

先说结论：这份监管警示函，罚的不是“说错了一句话”，罚的是一条完整的、由董秘亲手串起来的信息链。而且串这条链的人，恰恰是最不该在“测算依据”上出问题的那类人——高级会计师、注册会计师、财务总监出身。

2026 年 10 月 21 日，上交所上市公司管理一部出具上证公监函〔 2026 〕 0173 号，对南威软件及时任董事会秘书张媛予以监管警示。张媛 2026 年 4 月 29 日获聘董秘，当时尚未取得上交所董秘任职培训证明，董事长代行职责； 6 月 2 日取得证明、资格备案无异议后正式履职。到收到监管函，四个半月出头。

把时间轴摆平，这件事的荒诞感就出来了： 7 月 10 日，公司已经收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案。也就是说， 10 月 15 日在 e 互动上回复智算中心、 10 月 19 日接受媒体采访谈 AI 短剧的时候，这家公司正处在立案调查期间。立案期间的信披，容错空间不是“小”，是接近于零。而她在这个窗口里，把公司最没落地支撑的两块业务，用最乐观的口径推到了台前。

下面不评价个人，只拆操作。因为这件事对在座的每一位董监高、董秘、证代、 IR 都有可复用的教训，尤其是那些从财务线转到信披线的同行。

一、先把“她说的”和“公司实际是什么”摆在一起看

媒体采访谈 AI 短剧：“年产 100 部仅仅是公司规划的初步产能，未来产能有望提升到年出品 300 部以上”“公司 AI 短剧业务将在平台上线与短剧发行后产生收入，预计 2027 年度将产生规模化收入”。

e 互动谈智算中心：“电算协同底座（储能电站与智算中心）均已在落地”“持续复制电算协同智算站点落地，形成稳定持续算力服务收入”。

经监管督促后，公司 10 月 20 日盘后披露的异常波动公告说的是另一套话： AI 短剧年出品 300 部的产能、 2027 年规模化收入“仅为初步预计，并非基于现有团队和生产能力的准确预测，落地支撑不足，存在重大不确定性”；已制作完成的 AI 短剧“目前未产生收入，未来收入存在重大不确定性”。电算协同智算站点“尚未落地”，北京七星园数字经济产业智算中心项目“尚在建设中，主要算力设备尚未到货，尚未正式投入运营，无在手订单，未产生收入”。

你把这前后两段话并排读一遍，会发现落差不是形容词级别的。“ 300 部以上产能”对应的是“并非基于现有团队和生产能力的准确预测”；“均已在落地”对应的是“尚未落地、设备未到货、无在手订单”。监管函的定性是“相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导”，并特别点了一句“经监管督促才披露相关公告予以说明”。

这句话的分量，做信披的人都懂。它等于说：澄清不是你自己想起来的，是监管找上门你才做的。在纪律处分的裁量里，“主动更正”和“督促后更正”是两个完全不同的情节。

市场端的结果也摆在那里： 10 月 16 日、 10 月 20 日、 10 月 21 日三个交易日涨停， 10 月 20 日触及涨幅异常波动。信息发出去了，股价动了，然后澄清公告来了。这条因果链，就是监管认定“可能误导投资者决策”的事实基础。

二、为什么偏偏是财务背景的人踩了这个坑

这是我想重点讲的部分，也是在座很多从财务、审计、投资口转到董秘岗的人最容易忽略的一层。

张媛的履历是一条很标准的财务专业线：高级会计师、注册会计师，做过供电局主管会计、集团财务经理、投资控股公司财务总监、易华录财务管理中心总经理， 2023 年 1 月起任南威软件财务经营中心总经理。算账、做表、卡口径，是她的职业本能。

财务经营中心会议室里的“产能 300 部”“ 2027 年规模化收入”，是有语境的：它是预算模型里的目标值，是带假设条件的规划情景，是可以标注敏感性分析的内部管理口径。在这个语境里说“ 300 部”，天经地义，甚至是一种进取心的表达。

但公开信披的语境是另一套规则。你对外说出的每一个前瞻性数字，监管看的不是它“精不精确”，而是它“当下有没有可验证的支撑”。监管函的原话是“未能准确反映……发展规划的测算依据”。注意，它说的不是“数字算错了”，是“测算依据”没有准确反映。一个以测算为职业本能的人，被认定在公开信息里缺失了测算依据——这不是能力问题，是口径切换没完成。

我把这层错位说得再直白一点：财务训练教你把数字做准，信披规则要求你判断这个数字当下能不能说、说到什么程度、凭什么说。 做准一个内部规划数字，和判断它在公开场合说出来是否构成误导，调用的是两套完全不同的判断力。前者靠专业，后者靠对“披露时点、披露对象、披露后果”的三重感知。

很多财务转董秘的人，证考得很快，四个月就拿下来了。但证是入场券，不是判断力。四个月能学会规则条文，学不会的是“这句话说出去，明天股价会怎么动、监管会怎么看、澄清公告要怎么写”这种手感。手感只能靠一个个案例喂出来，或者靠一套前置的审核机制兜住。

三、媒体采访这条线：谁去说、说什么、说完怎么办

媒体采访是这次事件的引爆点，也是很多公司信披体系里最薄弱的一环。 e 互动好歹在交易所平台上，有记录、有审核痕迹；媒体采访是“人对人”，说完就发出去了，公司连个中间拦截的机会都没有。

我把媒体采访的操作要点拆成四件事，都是在座可以直接拿去用的。

第一，定人。 涉及业务规划、财务预测、战略方向的问题，受访人只能是董秘或董事长，业务负责人可以谈产品、谈技术、谈客户，但不能碰“产能”“收入”“什么时候规模化”这几个词。这次采访里“年产 300 部”“ 2027 年规模化收入”这种表述，任何业务口的人都不该在媒体面前说，董秘自己也不该说——不是不能说，是不能在没有测算依据和风险提示配套的情况下单独说。

第二，定口径。 采访前必须有一页纸的“口径卡”，写清楚三个东西：哪些话可以说、哪些话绝对不能说、哪些话必须带风险提示说。“已落地”“已形成收入”“规模化”“产能达到”属于高风险词，要么有合同、订单、上线记录支撑，要么就换成“正在推进”“尚在建设”“存在不确定性”。这次监管函点名的两组表述，全部踩在高风险词上。

第三，定留痕。 采访提纲提前要，书面答复优先，电话采访录音，现场采访留记录。发出前的稿件要争取审阅权，发出来之后第一时间比对原话。很多“祸从口出”不是受访人说错了，是记者编辑时把限定词拿掉了。你事后拿不出留痕，就说不清。

第四，定善后。 一旦发现媒体稿里的表述超出了口径卡，当天就要判断：是发澄清公告，还是通过后续采访修正，还是等交易所问询。这次南威软件是被监管督促之后才在 10 月 20 日盘后披露异常波动公告的，这个“被动”情节在裁量里是加分项的反面。主动澄清和被动澄清，性质不一样。

四、 e 互动这条线：定性词比数字更危险

很多人以为 e 互动上说错话，错在给了具体数字。这次案例恰恰提供了一个反例：智算中心那条回复里，最危险的不是数字，是“均已在落地”“形成稳定持续算力服务收入”这两个定性判断。

数字说错了，还可以解释为“初步预计”；定性说错了，等于直接告诉投资者“这件事已经发生了”。而公司实际情况是：站点尚未落地，项目尚在建设，设备尚未到货，没有在手订单，没有收入。一个“已落地”，把“尚未”全抹掉了。

一是回复前先分级。涉及热点概念、新业务、产能收入预测的问题，不直接回，转内部核实，必要时走公告。普通经营问题可以快回，但快回的前提是口径已经定好。

二是把“已”字看死。“已落地”“已形成”“已投产”“已产生收入”，这几个词在 e 互动上出现之前，必须有人去核实原始凭证：合同签了没有、货到了没有、发票开了没有、收入确认了没有。没有凭证，一律改成“正在推进”“尚在建设”“存在不确定性”。

三是别让 e 互动和媒体采访形成互证。这次最要命的地方，是 e 互动给“已落地”的定性，媒体采访给“ 300 部”“ 2027 年”的定量，两条通道的信息互相背书，在监管眼里就构成了一条完整的信息链，而不是两次孤立的沟通失误。单点失言可以解释，信息链没法解释。 所以内部要有一个人统管所有对外出口， e 互动、媒体、路演、公众号，口径必须同源。

五、立案调查期间，信披纪律要单独拎出来讲

这一条是这次案例里最容易被忽略、但对在座最有警示价值的部分。

公司 7 月 10 日被证监会立案， 10 月 15 日、 19 日还在 e 互动和媒体上主动释放新业务的前瞻性信息。从合规角度看，立案调查期间，公司的不确定性本身就在放大，任何增量信息都可能被市场过度解读，也都可能被监管纳入调查视野。这个窗口期，信披策略应该是“收”而不是“放”：能不说的不说，必须说的最小化说，所有前瞻性表述一律加足风险提示，所有新业务进展以公告为准、不以采访和互动为准。

说得再直白一点：立案期间，董秘的第一任务是别再给调查添新素材。 这次监管警示函是交易所层面的，但公司层面的立案调查还在进行中，两者叠加，对公司的信披评价、再融资、市场形象都是持续消耗。一笔“祸从口出”，代价远比一纸警示函大。

六、给财务转董秘的人一份“能力迁移清单”

在座如果有从财务、审计转过来的董秘或准董秘，我把这次案例里能直接迁移的东西列一下，都是操作层面的。

第一，把“内部规划”和“公开陈述”分成两个抽屉。预算模型里的目标值，进公开陈述之前必须过三道关：有没有落地支撑、有没有测算依据可披露、有没有配套风险提示。三道缺一道，就不说，或者只说方向不说数字。

第二，把“准确性”的标准换掉。财务的准确是“账实相符”，信披的准确是“陈述与事实相符且不遗漏重大不确定性”。一个数字在内部再准，如果公开时没有说明它的假设和边界，在信披口径下就是“不准确、不完整”。

第三，把风险提示当成陈述的一部分，而不是附录。这次监管函说“风险提示不充分”，意思是你说了乐观的一面，没把不确定性放在同一段话里说清楚。以后凡是前瞻性表述，风险提示要和陈述同段、同次、同渠道出现，不能靠事后澄清补。

第四，建立“说之前先想澄清公告怎么写”的习惯。这句话说出去，如果明天要发澄清公告，公告会怎么写如果写出来的澄清和今天说的差太远，今天就别说。这个反向测试，比任何合规培训都管用。